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厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

2020-02-12 06:14:22 来源:网络 作者:匿名 点击:66

原标题:厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码:002790                    证券简称:瑞尔特    公告编号:2020-007

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次(临时)会议(以下简称“会议”)于2020年2月2日以电子邮件等方式向全体董事等发出会议通知,并于2020年2月10日下午17时以通讯表决方式召开。会议应出席的董事9人, 实际出席会议的董事9人(其中:委托出席的董事0人,以通讯表决方式出席会议的董事9人),缺席会议的董事0人。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定, 会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议议案一《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避表决1票,议案获得通过。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年度第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2020年2月11日为首次授予日,向118名激励对象授予919.80万股限制性股票,授予价格为3.35元/股。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  董事罗红贞为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、备查文件

  1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》;

  2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》;

  3、《上海信公企业管理咨询有限公司关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》;

  4、《上海嘉坦律师事务所关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予之法律意见书》。

  特此公告。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

  2020年2月12日

  证券代码:002790                        证券简称:瑞尔特    公告编号:2020-008

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次(临时)会议(以下简称“会议”),由公司监事会主席召集。2020年2月2日,以电子邮件等方式向全体监事等发出会议通知;2020年2月10日下午17时以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人, 实际参加表决的监事3人,缺席会议的监事0人。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定, 会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议议案一《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票,议案获得通过。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定,监事会对公司2020年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实,具体核查事项如下:

  1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年度第一次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

  2、经核查,《公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

  监事会认为:公司2020年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序,首次授予条件成就;本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意公司以2020年2月11日为首次授予日,向118名激励对象授予919.80万股限制性股票,授予价格为3.35元/股。

  三、备查文件

  《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。

  特此公告。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司监事会

  2020年2月12日

  证券代码:002790    证券简称:瑞尔特    公告编号:2020-009

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2020年2月10日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”、“本计划”或《激励计划》)规定的首次授予条件已经成就,同意确定以2020年2月11日为首次授予日,向118名激励对象授予919.80万股限制性股票,限制性股票的授予价格为3.35元/股。

  一、 激励计划简述

  (一) 激励工具及股票来源

  本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  (二)限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股3.35元。

  (二) 限制性股票的首次授予对象及数量

  本激励计划首次授予的激励对象共计118人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下:

  ■

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同

  (四)解除限售安排

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  ■

  (五)解除限售的业绩考核要求

  1.公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划在2020年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入;上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  2.激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个档次。

  ■

  个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀或良好,则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格,则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%限制性股票;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  二、 本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年1月10日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划;律师出具了法律意见书;财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2020年1月10日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,同意公司实行本次激励计划。

  3、2020年1月14日至2020年2月2日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司内部公告了《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示期不少于10天。在公示期限内,公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年2月3日公司召开了第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明〉的议案》,认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、2020年2月10日,公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  5、2020年2月10日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见,监事会对本次授予相关事项发表了同意意见。

  三、 本次限制性股票激励计划首次授予条件的成就情况

  根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经认真审查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划的首次授予条件已经成就,不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形,同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  四、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  五、 限制性股票的首次授予情况

  1、授予日:2020年2月11日

  2、授予数量:919.80万股

  3、授予人数:118人

  4、授予价格:3.35元/股

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

  6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下:

  ■

  7、相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  8、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  六、 本次激励计划的实施对公司的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。

  以2020年2月11日收盘价测算,首次授予的919.80万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,299.50万元,具体成本摊销如下表所示:

  ■

  限制性股票的激励成本将在成本费用列支。上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、 参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

  九、 公司筹集的资金的用途

  公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

  十、 独立董事的独立意见

  1、根据公司2020年度第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年2月11日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、本次实际授予的激励对象人数为118名,授予限制性股票的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  独立董事同意《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,以2020年2月11日为本次激励计划的首次授予日,向118名激励对象授予919.80万股限制性股票,授予价格为3.35元/股。

  十一、 监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况

  1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年度第一次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

  2、经核查,《公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

  监事会认为:公司2020年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序,首次授予条件成就;本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意公司以2020年2月11日为首次授予日,向118名激励对象授予919.80万股限制性股票,授予价格为3.35元/股。

  十二、 律师的法律意见

  上海嘉坦律师事务所对本次激励计划授予限制性股票出具的法律意见书认为:截至法律意见书出具日,本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予股票的情形,《激励计划》规定的股票的授予条件已经满足。

  十三、 独立财务顾问的专业意见

  上海信公企业管理咨询有限公司关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为,瑞尔特本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定,瑞尔特不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十四、 备查文件

  1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》;

  2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》;

  3、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》;

  4、上海嘉坦律师事务所《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予之法律意见书》;

  5、上海信公企业管理咨询有限公司《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

  2020年2月12日